1947年，蔣介石悍然撕毀和平協定，對解放區發動全面內戰。張靈甫率王牌主力整編74師從淮南攻到淮北，二次攻漣水城，血戰十二晝夜，軍長沈振新率部突圍，敗走麥城。張靈甫連戰連捷，攻克淮陰、宿縣、臨沂，從蘇北殺到魯南，攻佔我蘇北和魯南根據地。揚言三個月內解決山東問題，活捉陳毅和粟裕。
在這敵強我弱的態勢下，毛澤東在延安運籌帷幄，作出戰略決策，將山東野戰軍和華中野戰軍合併，組建華東野戰軍，集中兵力南征北戰，消滅蔣介石的有生力量。
蔣介石為一舉全殲山東解放軍，調集湯恩伯兵團20餘萬人以張靈甫74師為前鋒由南向北齊頭並進，又命令濟南的李仙洲兵團由北向南推至萊蕪、新泰一線，企圖南北夾擊我軍。陳粟決定留沈振新部在南線阻擊，大部隊則圍殲李仙洲部，著名的萊蕪戰役打響。萊蕪5萬敵軍企圖向吐絲口方向突圍。沈振新率部飛兵攻佔吐絲口，截斷敵軍退路，全殲李仙洲兵團。蔣軍不甘失敗又以張靈甫為先鋒，向我山東蒙陰縣進攻，妄圖聚殲我華野於沂蒙山區。陳粟於百萬軍中取上將首級的氣魄，圍殲74師，張靈甫卻不顧死活，佔據孟良崮，妄圖以中心開花、四壁合圍的戰法置我軍於死地，兩軍近30萬人在小小的孟良崮山區激戰三天三夜，血流成河，屍橫遍野。最後，沈振新部從山后小路攻入孟良崮主峰，直搗張靈甫指揮部石洞。張靈甫無路可走便與眾將領自殺身亡，捨生取義。
